מניות בכורה
אחד מסוגי המניות של חברה משותפת, שבעליה נהנים מזכויות מסוימות, כגון תשלום דיבידנדים קבועים ופיצוי שווי המניות בפירוק החברה המשותפת. אולם בתמורה למתן זכויות נוספות, בעלי המניות של מניות בכורה אינם בעלי זכויות ההצבעה בעת קבלת החלטות קולקטיביות בחברה המשותפת. מניות בכורה הינו מכשיר פיננסי היברידי המשלב בו זמנית את המאפיינים של מניות רגילות ואיגרות חוב. מבחינה חשבונאית מניות בכורה מתייחסות להון עצמי, כמו מניות רגילות, ולא לחובות, כמו איגרות חוב.
להלן סוגי מניות בכורה
- מניית שליטה
- מניה בת פדיון
- מניה רגילה מבוקרת
- מניית יסוד
- מניית הצבעה
המנפיקים יכולים לקבוע בעצמם אילו זכויות או הטבות ימסרו לבעלי המניות הבכורה, אלא אם הדבר מנוגד לחוקי תחום השיפוט מסוים. יחד עם זאת, לגבי מכשיר פיננסי זה, נציין מספר מאפיינים:
- הזכות מועדפת לקבלת דיבידנדים: בחלוקת הרווח הנקי, בעלי המניות בכורה מקבלים עדיפות ראשונה לקבלת הדיבידנדים. זה לא אומר ערבות מלאה שקשורה בתשלום לבעלי המניות הבכורה. אבל, מחייב את החברה קודם כל למלא חובות לבעליהם, ולאחר מכן לבעלי המניות הרגילות.
- סכום קבוע של דיבידנדים: ככלל, גודל הדיבידנדים עבור מניות בכורה נקבע בסכום קבוע של ההון או כאחוז מהערך הנקוב, ומעניק לבעלי מניות בכורה תשלום קבוע מיד אחרי תשלום ריבית עבור איגרות חוב והלוואות. בלי להתייחס לשינוי בהון העצמי של החברה.
- אפשרות המרה למניות רגילות: תנאי ההנפקה עשויים לכלול סעיף המסמיך את המחזיק במניות בכורה להמרה למניות רגילות. במקרה זה, בתנאים מסוימים נקבע יחס המרה קבוע. לדוגמה, מניית בכורה אחת ניתן להמיר ל 4 מניות רגילות. אפשרות זו יכולה להתממש רק ביוזמת המחזיק, אלא אם כן נקבע אחרת.
- דיבידנדים מצטברים: במקרים מסוימים, דיבידנדים עבור מניות בכורה עשויים להיות מצטברים. יש מצבים שהחברה שילמה לבעלי מניות בכורה רק חלק מהדיבידנדים. במצב זה סכום הדיבידנדים הנותרים עוברים למועד תשלום הבא, ומתחברים עם הסכום הקבוע שהחברה מחויבת לשלם כל תקופה. הצטברות זו, מתרחשת כאשר החברה רשמה רווח נקי נמוך, ויש ירידה ברווחיות של החברה.
- זכות הנותנת לקבל חלק מנכסי החברה במקרה של פירוק: במקרה של החלטה על פירוק נכסי החברה, זכויות בעלי מניות בכורה גבוהות מהאינטרסים של מחזיקי מניות רגילות, אך מתחת למחזיקי אגרות החוב. במילים אחרות, התמורה ממכירת נכסי החברה, קודם כל, משומשת לפירעון החובות. מתוך הסכום שנותר, מתבצע תשלום לבעלי מניות הבכורה. הסכום הנותר לאחר ביצוע תשלומים מועדפים מופץ בין מחזיקי המניות הרגילות. משקיעים מאוד מעריכים את הזכות הזו מול בעלי המניות הרגילות שלא ניתנת זכות כזו.
- ללא זכות הצבעה: בדר”כ, כל הזכויות של בעלי מניות בכורה נשללות מזכות ההצבעה. עם זאת, בעת הנפקה ובתנאים ספציפיים, נקבע רשימה של אירועי חירום בהם הם מקבלים זכות מיוחדת להצביע. לדוגמה, הנפקה נוספת של המניות, רכישה או השתלטות על החברה, השתלטות עוינת, פירוק וכד’.
- אפשרות לרכישה חוזרת: במקרים מסוימים, החברה רשאית להחליט לרכוש מניות בכורה בחזרה. במקרה זה, הרכישה תבוצע במחיר נומינלי, אלא אם כן נקבע אחרת בתנאי ההנפקה.
מניית בכורה נייר ערך מאוד פופולרי. ליתר דיוק – אחד מסוגי המניות. ההבדל העיקרי הוא הענקת זכות מיוחדת לבעלים לנהל את עבודתה של החברה המשותפת על ידי השתתפות בישיבות בעלי המניות. כאשר משקיע מסרב בזכות ההשתתפות, הוא מקבל מספר זכויות יתר. ברמת הרשות המחוקקת נקבע כי לבעלי המניות “המיוחדות” יש את האפשרות להשתתף בהצבעה על מספר נושאים מרכזיים – כולל ארגון מחדש או פירוק של החברה.
מכירה של מניות החברה היא אחת הדרכים העיקריות למשוך את ההון הדרוש. לגייס הון הנדרש על מנת לפתח פרויקט גדול באמצעות בנק כמעט בלתי אפשרי. יחד עם מניות רגילות, ניירות ערך בכורה מהווים את סך ההון העצמי של החברה. לעומת אג”ח תשלום דיבידנד עבור מניות בכורה אשר יובילו את החברה לפשיטת רגל לא מחייב. אחד הסיבות למה החברה מנפיקה מניות בכורה ביחד עם המניות הרגילות.
ההנפקה של מניות בכורה ממוקמות בשוק באמצעות הנפקה ראשונה לציבור IPO או באמצעות מתווכים פיננסיים, כגון קרנות השקעה, ברוקרים, בנקים להשקעה וכד’. במקביל, ההכנסות מן ההנפקה משמשים כדי ליצור את ההון העצמי של החברה. מכירה נוספת מתבצעת כבר בשוק המשני, אשר בתורו מחולק לשוק (בורסה) ולשוק OTC (מחוץ לבורסה). עסקאות בשוק OTC מתבצעות בדרך כלל באמצעות מתווכים פיננסיים מקצועיים, למשל, חברות ברוקרים.